尊龙凯时 - 人生就是搏!

主体资格文件的准确性和完整性对于成功立案至关重要，本文梳理了在瑞典注册的公司、在美国特拉华州注册的公司等的主体资格文件的要求及相关注意事项。

 

 

一、国外注册公司的主体资格文件有哪些要求？

 

(一)瑞典注册公司作为原告

 

1.公司注册证明及公司存续证明

 

在瑞典注册的公司，用于证明主体身份的文件有：公司注册证明（Certificate of Registration）、公司存续证明（Certificate of Good Standing）。

公司注册证明和公司存续证明是由瑞典公司注册办事处（注册局公司）签发的两份证明文书，证明公司已注册且截止出具证明日为合法存续状态。

 

2.签字权证明文件：授权代表身份证明书

 

国外大多数公司没有公章，因此无法在授权委托书等文书上加盖公司公章，只能由有签字权的主体签字。此时，需要公司出具一份授权代表身份证明书，授权公司某一自然人签字权。

瑞典公司的公司注册证明书中会明确“特别授权签字人”、“签字效力”等具有签字权的公司成员。例如“董事会有权签署，董事会成员中任意两人的共同签字或董事会成员中任意一人同XXX的共同签字有效。”

 

在特别授权签字人及有签字权的人不方便签字的情况下，也可以授权公司其他人签字，但是需要上述有签字权的人签署《授权代表身份证明书》，授权某一公司成员签字权。

《授权代表身份证明书》可以如下表述：

“签署本文件的A和B是X公司董事会成员，代表X公司委托A作为X公司的授权代表，全权代理X公司与中华人民共和国境内任何一方的专利行政诉讼，并签署所有必要的法律文件，包括但不限于：授权委托书，在中国境内委托代理人/律师处理纠纷。”

 

其中，A、B是公司注册证明中有签字权的公司成员。

 

另外，在立案时，即便提交了以上文件，法院仍然可能会要求提交一份说明书，说明签字人的权利来源。此时，可以在说明书中引用公司注册证明中的原文，向法院说明，签字人的职位及权利来源等。

3.律师授权委托书

 

律师的授权委托书应当由上述有签字权的公司成员签署。

 

当原告是国内公司时，需要原告在起诉状等重要诉讼文书上加盖公章及法定代表人签字；原告是国外主体时，可能存在既没有公章、有签字权的人签字也不方便的情况；因此，可以在授权委托书中明确授权代理律师在起诉状、变更诉讼请求申请书、财产保全申请书等重要文件上签字。

(二)美国特拉华州注册公司作为原告

 

1.公司存续证明

 

公司存续证明主要内容为该公司合法存续至今，并由美国特拉华州州务卿签署、加盖公章。

2.签字权证明文件

 

特拉华州注册公司存续证明中没有明确有权签字的主体，因此还需要提供诸如变更或重述公司登记证明、特许税年度报告、经备案的公司章程等文件，辅助证明哪些主体具有签字权。

 

此外，如授权代表身份证明书加盖经备案的公司印章，也可以证明签字权和签字效力，但是极少有公司有印章。

3.授权代表身份证明书

 

同样地，上述具有签字权的人，可以在《授权代表身份证明书》中签字，授权公司某一员工具有对外签署授权委托书等法律文书的权利。

4.律师授权委托书

 

《授权代表身份证明书》中被授权具有签字权的人，在律师授权委托书上签字，授权律师处理相关的法律业务。

(三)域外公司作为被告

 

当被告为域外公司时，原告在立案的时候也需要提供基本的身份证明文件。

如被告为法国注册的公司，可以在法国国家工业产权局（https://annuaire-entreprises.data.gouv.fr/ ）下载“国家企业注册证明”文件证明该公司的身份。

 

如被告为在香港注册的公司，可以在香港特别行政区政府公司注册处（https://www.e-services.cr.gov.hk/ICRIS3EP/system/home.do?systemclock=1732775018931）下载公司注册信息证明该公司的身份。

需要注意的是，在提交文件的时候还应当提交相应的中文翻译件。

 

 

二、国外公司主体资格文件的认证程序

 

2023年3月8日中国正式加入《取消外国公文书认证要求的公约》（以下简称“《海牙公约》”），2023年11月7日，《海牙公约》在中国生效。

涉外诉讼案件中，在国外产生的公文书需要进行公证认证，以证明公文书的真实性；《海牙公约》生效后，取消了对缔约国涉外公文书在文书出具国的认证要求。

 

(一)《海牙公约》的缔约国有哪些国家？

《海牙公约》缔约国主要有：中国、日本、韩国、新加坡、欧盟各国、美国、加拿大、巴西、澳大利亚、新西兰等。

(二)涉外公文书需要办理什么样的证明书，以证明其真实性？

《海牙公约》生效前，在国外产生的公文书，通常需要在文书出具国进行公证，之后经中国驻所在国使领馆进行认证。《海牙公约》生效后，公证认证程序统一为文书出具国相关机关出具《附加证明书》（1961年10月5日海牙公约）。

例如，以下为中国签发的附加证明书式样：

 

 

不同国家出具的《附加证明书》稍有不同，但是文书名称均为“附加证明书/APOSTILLE”。

 

在外国公司作为原告起诉时，前述第一部分的主体资格证明文件需要经所在国的相关机关出具海牙认证文件“APOSTILLE”。每一份文件需要分开认证：文件第一页是名称为“APOSTILLE”的认证页；第二页是出具该认证文件的机关出具的关于相应文件、签字的真实性说明；第三页及以后是主体资格证明文件原件，同时加盖该机关公章、该机关的证明人在相应位置签字。

以上仅对个别国家或地区注册的公司主体资格文件进行的梳理，对于其他国家或地区的主体资格文件要求还可以参考，北京知识产权法院发布的《涉外案件主体资格证明文件办理参考》以及北京律协发布的《北京涉外知识产权案件立案签字权证明工作律师指引》等文件。